"O Ministério das Finanças quer alterações no Código das Sociedades Comerciais (CSC) que definam claramente os modelos de sociedade a adoptar pelas empresas em Portugal. A proposta de revisão do código vai ser entregue ao Ministério da Justiça, a quem compete proceder às mudanças.
A ideia que está em cima da mesa é dar às empresas a possibilidade de escolher um de três modelos - nenhum deles é igual ao que Manuel Pinho, ministro da Economia, tenciona implementar na EDP, com a criação de um Conselho Superior.
Esta situação está a causar perplexidade, uma vez que o Governo acaba por ter dois interesses em confronto: por um lado, ir ao encontro das pretensões dos principais accionistas da EDP, que deram aval a este modelo, e, por outro, respeitar as práticas do bom governo das sociedades, que vão contra a existência de um modelo que conjuga a administração com um Conselho Superior. No caso da EDP, terão assento nesse órgão os accionistas com mais de 2%, entre os quais estaria a espanhola - e concorrente - Iberdrola, caso esta não tivesse suspendido a sua entrada.
A intenção do Ministério da Economia gerou um coro de críticas na medida em que o modelo proposto é considerado contrário às regras do bom governo das sociedades. Isto porque tende a defender os principais accionistas, em detrimento dos pequenos, além de não permitir a fiscalização sobre a a administração. Por outro lado, o Conselho Superior é um órgão que se pronuncia sobre questões estratégicas - e os seus membros têm acesso a informações sensíveis. O formato final da EDP não está ainda definido, como deixou claro esta semana Manuel Pinho.
A decisão das Finanças de avançar para uma revisão do CSC é anterior à polémica em torno da EDP e ficou expressa a 13 de Dezembro, quando o Ministro das Finanças reuniu com o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, entidade que tem como objectivo discutir matérias relacionadas com o governo das sociedades. Há dois meses, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), então já presidida por Carlos Tavares, apresentou um conjunto de propostas ao Governo, entre as quais já se encontravam as alterações ao CSC. Aliás, grande parte das medidas anunciadas tem a marca de Teixeira dos Santos, na medida em que foram preparadas enquanto presidia à CMVM.
Actualmente, em Portugal, apenas o BCP tem um modelo idêntico, mas o banco já há algum tempo tomou a decisão de proceder a alterações.
O que vai mudar
1 São definidos três modelos de governo:
a) Nacional clássico: Conselho de Administração (CA) e Conselho Fiscal
b) Dualista: Direcção, Conselho de Gestão e Revisor Oficial de Contas (ROC)
c) Anglo-saxónico: CA com comités e ROC;
2 Modifica-se ou elimina-se a responsabilidade solidária dos administradores não executivos em relação a decisões do CA;
3 O quadro de funções do Conselho Fiscal é redefinido;
4 Alarga-se o númer máximo de membros do CA e do Conselho Geral, reformulando as competências deste último." (Pedro Lima, Expresso, 14/01/2006)
A ideia que está em cima da mesa é dar às empresas a possibilidade de escolher um de três modelos - nenhum deles é igual ao que Manuel Pinho, ministro da Economia, tenciona implementar na EDP, com a criação de um Conselho Superior.
Esta situação está a causar perplexidade, uma vez que o Governo acaba por ter dois interesses em confronto: por um lado, ir ao encontro das pretensões dos principais accionistas da EDP, que deram aval a este modelo, e, por outro, respeitar as práticas do bom governo das sociedades, que vão contra a existência de um modelo que conjuga a administração com um Conselho Superior. No caso da EDP, terão assento nesse órgão os accionistas com mais de 2%, entre os quais estaria a espanhola - e concorrente - Iberdrola, caso esta não tivesse suspendido a sua entrada.
A intenção do Ministério da Economia gerou um coro de críticas na medida em que o modelo proposto é considerado contrário às regras do bom governo das sociedades. Isto porque tende a defender os principais accionistas, em detrimento dos pequenos, além de não permitir a fiscalização sobre a a administração. Por outro lado, o Conselho Superior é um órgão que se pronuncia sobre questões estratégicas - e os seus membros têm acesso a informações sensíveis. O formato final da EDP não está ainda definido, como deixou claro esta semana Manuel Pinho.
A decisão das Finanças de avançar para uma revisão do CSC é anterior à polémica em torno da EDP e ficou expressa a 13 de Dezembro, quando o Ministro das Finanças reuniu com o Conselho Nacional do Mercado de Valores Mobiliários, entidade que tem como objectivo discutir matérias relacionadas com o governo das sociedades. Há dois meses, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), então já presidida por Carlos Tavares, apresentou um conjunto de propostas ao Governo, entre as quais já se encontravam as alterações ao CSC. Aliás, grande parte das medidas anunciadas tem a marca de Teixeira dos Santos, na medida em que foram preparadas enquanto presidia à CMVM.
Actualmente, em Portugal, apenas o BCP tem um modelo idêntico, mas o banco já há algum tempo tomou a decisão de proceder a alterações.
O que vai mudar
1 São definidos três modelos de governo:
a) Nacional clássico: Conselho de Administração (CA) e Conselho Fiscal
b) Dualista: Direcção, Conselho de Gestão e Revisor Oficial de Contas (ROC)
c) Anglo-saxónico: CA com comités e ROC;
2 Modifica-se ou elimina-se a responsabilidade solidária dos administradores não executivos em relação a decisões do CA;
3 O quadro de funções do Conselho Fiscal é redefinido;
4 Alarga-se o númer máximo de membros do CA e do Conselho Geral, reformulando as competências deste último." (Pedro Lima, Expresso, 14/01/2006)
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