Argentina - Cuenta regresiva para la entrada en vigencia del "código" de la IGJA partir del próximo 21 de febrero regirá la RG 7/05, que armoniza los criterios del organismo sobre sociedades off shore, sociedades de cómodo e infracapitalización.
De esa manera, la IGJ reorganizó su sistema normativo que por más de 25 años permaneció disperso.A cinco días de la entrada en vigencia, luego de que la IGJ, a través de la resolución general 1/06, publicada el pasado martes, dejara en claro que regirá a partir del 21 de febrero próximo y no el 26 del actual, tal como lo había considerado, advirtiendo que se había incurrido en un error material en el cálculo, el nuevo "código societario" establece, entre sus principales normas, las siguientes disposiciones:
Aportes irrevocables
Antes del próximo 21 de febrero, las empresas que acordaron con el socio aportante postergar la decisión de capitalizarlos o devolverlos deberán definir su destino. Caso contrario, el aporte se tendrá por "no capitalizable". La resolución 7/05 dispone que la aprobación del socio debió realizarse en forma expresa y por escrito. Distinto es el caso de los aportes recibidos antes de la resolución 25/04. Así, la resolución 1/05 dispuso la prórroga por 180 días para decidir el tratamiento de los aportes irrevocables. Este plazo concluyó el pasado 7 de agosto. Por lo que para el caso en que no se hayan capitalizado, los aportes debieron "salir" de la cuenta Capital del Patrimonio Neto y se constituirse en un pasivo de la sociedad.
Notificaciones electrónicas
Establece la posibilidad de que la IGJ realice comunicaciones -en días y horarios administrativos- por medios electrónicos. Así, ahora el organismo, en sus facultades de fiscalización, podrán efectuar notificaciones al número de fax o dirección de correo electrónico de la sociedades inscriptas, sean éstas nacionales o extranjeras que deseen inscribirse en el país acorde al artículo 118 de la ley 19.550. Asimismo, fija (a través de la resolución general 10/05, que complementa el llamado "código") que sólo algunas providencias -vistas o traslados, ordenen medidas instructorias y probatorias, intimaciones o apercibimientos, entre otras- cuando no tengan carácter definitivo y en los casos en los cuales la notificación no requiera que se adjunten copias de documentación.
Sociedades de cómodo
Afirma que el organismo no inscribirá sociedades cuando su número de socios sea meramente formal o nominal. Para ello, evaluará el aporte inicial y si el mismo reviste relevancia económica suficiente para conformar un efectivo sustrato plurilateral.
Infracapitalización
La IGJ ratifica su criterio, de manera que exigirá un monto como capital social original superior a la fijada en el acto constitutivo, si advierte que el mismo resulta manifiestamente inadecuado.
Garantía de administradores
Impone que el plazo de indisponibilidad de esa garantía no deberá ser inferior a tres años contados desde que el director o gerente cesó en sus funciones, a fin de resguardar los intereses de los terceros contratantes con la sociedad.
Variaciones de capital
Expresa criterios que deben seguir tanto las sociedades anónimas como las de responsabilidad limitada a partir de los cuales serán improcedentes las llamadas "operaciones acordeón", a través de las cuales se reducen a cero el capital social por pérdida total y su simultáneo aumento.
Registro de inhabilitados por quiebra
Se crea, por medios informáticos, un libro índice alfabético de personas inhabilitadas por quiebra, de acuerdo a las comunicaciones que se efectúen desde los juzgados comerciales.
Sociedades extranjeras
Se implementan todos los requisitos de fondo y forma establecidos para este tipo de entidades que pretendan actuar en el país, unificando y clarificando criterios sobre la constitución y adecuación de estatutos o cancelación de inscripciones.
Contabilidad
La resolución 7/05 exige como condición necesaria para que se considere regularmente llevada una contabilidad informática la expedición de un certificado por la IGJ en base a un informe contable anual del que surja la concordancia entre el sistema autorizado y el concretamente utilizado; un informe técnico bianual sobre la obsolescencia del sistema y la posibilidad de exigir la volcatura a papel.
Asociaciones civiles y fundaciones
Fija la exigencia de la autorización e inscripción de asociaciones civiles, fundaciones y las simples asociaciones consagradas por el artículo 46 del Código Civil, como requisito necesario para funcionar. Asimismo, dispone que la IGJ fiscalizará el funcionamiento "en forma permanente" y ejercerá el control de legalidad de sus actos sometidos a aprobación previa.
Actos registrables de sociedades participadas
Dispone la obligación de que en los acuerdos sujetos a inscripción en el Registro Público de Comercio de sociedades locales participadas por sociedades del exterior, éstas deben intervenir hallándose inscriptas a los fines del artículo 123 o 118, tercer párrafo, de la ley 19.550 y estando debidamente cumplida la presentación requerida por los artículos 206, apartado I, inciso 1) o 220 y hacerlo, asimismo, por intermedio de su representante inscripto o por apoderado.
Vinculación con asociaciones civiles extranjeras
Establece que si de una sociedad surge vinculación con entidad o entidades constituidas en el extranjero, que reúnan a criterio de la IGJ caracteres análogos a los de las asociaciones civiles, federaciones, confederaciones, cámaras empresarias o fundaciones reguladas por el derecho argentino, deberá acreditarse la existencia y vigencia de la entidad constituida en el extranjero, acompañando copia de sus instrumentos de constitución, reformas y constancias de autorización y/o registro, según corresponda.
Texto Completo Fuente: InfobaeProfesional
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