"Não chegaram a 100. São 99 as recomendações que o Instituto Português de Corporate Governance apresenta no Livro Branco.
EXPRESSO - As empresas portuguesas são bem governadas?
ARTUR SANTOS SILVA - A nossa avaliação é bastante positiva. Houve uma grande evolução nos últimos cinco anos. Não estamos muito longe das boas práticas das principais empresas cotadas na Europa Continental.
EXP. - Onde se pode melhorar?
A.S.S. - Os administradores não-executivos devem ter mais intervenção no que diz respeito à supervisão, fiscalização e avaliação dos executivos. É desejável que o CA tenha executivos e não-executivos e que estes sejam em maior número. Dentro dos não-executivos tem de haver representantes dos accionistas, mas também independentes. A grande questão é o controlo dos executivos.
EXP. - Como pode ser feito esse controlo?
A.S.S. - Os não-executivos devem escolher os executivos, avaliá-los e todos os anos decidir a sua remuneração. Defendemos que para as empresas de maior dimensão sejam criadas comissões específicas.
EXP. - Quais?
A.S.S. - Dede logo, a de auditoria, que já existe na generalidade das empresas, mas também uma comissão de nomeações, avaliações e remunerações, que reporta ao CA. A AG é que deve definir o montante global limite de remuneração em cada mandato, definindo a percentagem dos lucros que irá para remunerações variáveis. Já para os não-executivos, a remuneração deve ser fixa e contida, de forma a não pôr em causa a sua independência. O que recomendamos é que a fixação das remunerações dos executivos, que hoje é conduzida por uma comissão eleita em AG, passe a ser responsabilidade dos não-executivos. Recomendamos também que seja criada uma comissão de Governo das Sociedades, para avaliar se o sistema é adequado e está a ser bem implementado. Por outro lado, somos contra as comissões de estratégia e de investimento na medida em que a estratégia deve ser definida pela totalidade do CA, tal como as decisões que envolvam riscos significativos para a empresa.
EXP. - É importante que essas comissões tenham independentes?
A.S.S. - Sim, reflectindo a geografia accionista.
EXP: - Os interesses dos minoritários são devidamente defendidos?
A.S.S. - É em função da avaliação que se faz de cada empresa que se pode verificar se esses interesses são defendidos. É fundamental dizer no relatório quais são os administradores independentes e porquê. Isto é, se são independentes dos grandes accionistas, dos administradores executivos e de grandes fornecedores e credores. Se há uma componente muito forte de minoritários, é importante que isso esteja reflectido nos administradores não-executivos. O papel dos institucionais, enquanto accionistas minoritários - seguros, fundos de investimento e pensões - é muito importante. Deviam ter um papel mais activo nas AG, exigindo que as regras que entendem como correctas sejam consagradas. As AG são muito passivas.
EXP. - Os administradores executivos podem ser considerados independentes?
A.S.S. - Os executivos são gestores e são eles que têm de ser avaliados e fiscalizados. Esta matéria da independência só se coloca em relação aos não-executivos. A conclusão a que se chegou no Livro Branco é a de que um terço dos não-executivos são independentes. O que se pede é que, se são independentes, digam lá porquê. Não quisemos apresentar uma definição de independente.
EXP: - E a nível da divulgação das remunerações de cada administrador?
A.S.S. - Defendemos que o relatório anual contenha informação sobre a remuneração atribuída a cada administrador executivo. A informação mínima deveria ser a do presidente e vice-presidente da Comissão Executiva, tal como a do presidente do CA, assim como a do conjunto dos restantes administradores executivos com a indicação do intervalo de remuneração individual.
EXP. - Em todas as empresas do grupo?
A.S.S. - Não só as do grupo mas também nas que são controladas por accionistas de referência.
EXP. - O BCP tem um modelo que não se enquadra nos três previstos no Código das Sociedades Comerciais e a EDP poderá vir a adoptar um idêntico. Que comentário faz?
A.S.S. - Nesses casos haverá que explicar porque é que os modelos são diferentes e depois é o mercado que terá de avaliar essas soluções. O que achamos desejável é que os modelos possam encaixar nos que forem consagrados na lei. Se determinada empresa seguir uma solução diferente, deverá explicar porque é que o fez. Não resisto a dizer que sendo o Estado o maior accionista da EDP, sendo legislador, e tendo consagrado na lei determinados modelos, seria bom que a empresa seguisse um desses modelos." (Isabel Vicente e Pedro Lima - Espresso/Economia, 04/02/2006)
EXPRESSO - As empresas portuguesas são bem governadas?
ARTUR SANTOS SILVA - A nossa avaliação é bastante positiva. Houve uma grande evolução nos últimos cinco anos. Não estamos muito longe das boas práticas das principais empresas cotadas na Europa Continental.
EXP. - Onde se pode melhorar?
A.S.S. - Os administradores não-executivos devem ter mais intervenção no que diz respeito à supervisão, fiscalização e avaliação dos executivos. É desejável que o CA tenha executivos e não-executivos e que estes sejam em maior número. Dentro dos não-executivos tem de haver representantes dos accionistas, mas também independentes. A grande questão é o controlo dos executivos.
EXP. - Como pode ser feito esse controlo?
A.S.S. - Os não-executivos devem escolher os executivos, avaliá-los e todos os anos decidir a sua remuneração. Defendemos que para as empresas de maior dimensão sejam criadas comissões específicas.
EXP. - Quais?
A.S.S. - Dede logo, a de auditoria, que já existe na generalidade das empresas, mas também uma comissão de nomeações, avaliações e remunerações, que reporta ao CA. A AG é que deve definir o montante global limite de remuneração em cada mandato, definindo a percentagem dos lucros que irá para remunerações variáveis. Já para os não-executivos, a remuneração deve ser fixa e contida, de forma a não pôr em causa a sua independência. O que recomendamos é que a fixação das remunerações dos executivos, que hoje é conduzida por uma comissão eleita em AG, passe a ser responsabilidade dos não-executivos. Recomendamos também que seja criada uma comissão de Governo das Sociedades, para avaliar se o sistema é adequado e está a ser bem implementado. Por outro lado, somos contra as comissões de estratégia e de investimento na medida em que a estratégia deve ser definida pela totalidade do CA, tal como as decisões que envolvam riscos significativos para a empresa.
EXP. - É importante que essas comissões tenham independentes?
A.S.S. - Sim, reflectindo a geografia accionista.
EXP: - Os interesses dos minoritários são devidamente defendidos?
A.S.S. - É em função da avaliação que se faz de cada empresa que se pode verificar se esses interesses são defendidos. É fundamental dizer no relatório quais são os administradores independentes e porquê. Isto é, se são independentes dos grandes accionistas, dos administradores executivos e de grandes fornecedores e credores. Se há uma componente muito forte de minoritários, é importante que isso esteja reflectido nos administradores não-executivos. O papel dos institucionais, enquanto accionistas minoritários - seguros, fundos de investimento e pensões - é muito importante. Deviam ter um papel mais activo nas AG, exigindo que as regras que entendem como correctas sejam consagradas. As AG são muito passivas.
EXP. - Os administradores executivos podem ser considerados independentes?
A.S.S. - Os executivos são gestores e são eles que têm de ser avaliados e fiscalizados. Esta matéria da independência só se coloca em relação aos não-executivos. A conclusão a que se chegou no Livro Branco é a de que um terço dos não-executivos são independentes. O que se pede é que, se são independentes, digam lá porquê. Não quisemos apresentar uma definição de independente.
EXP: - E a nível da divulgação das remunerações de cada administrador?
A.S.S. - Defendemos que o relatório anual contenha informação sobre a remuneração atribuída a cada administrador executivo. A informação mínima deveria ser a do presidente e vice-presidente da Comissão Executiva, tal como a do presidente do CA, assim como a do conjunto dos restantes administradores executivos com a indicação do intervalo de remuneração individual.
EXP. - Em todas as empresas do grupo?
A.S.S. - Não só as do grupo mas também nas que são controladas por accionistas de referência.
EXP. - O BCP tem um modelo que não se enquadra nos três previstos no Código das Sociedades Comerciais e a EDP poderá vir a adoptar um idêntico. Que comentário faz?
A.S.S. - Nesses casos haverá que explicar porque é que os modelos são diferentes e depois é o mercado que terá de avaliar essas soluções. O que achamos desejável é que os modelos possam encaixar nos que forem consagrados na lei. Se determinada empresa seguir uma solução diferente, deverá explicar porque é que o fez. Não resisto a dizer que sendo o Estado o maior accionista da EDP, sendo legislador, e tendo consagrado na lei determinados modelos, seria bom que a empresa seguisse um desses modelos." (Isabel Vicente e Pedro Lima - Espresso/Economia, 04/02/2006)
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