En el marco de la regulación legal de las sociedades anónimas y cooperativas europeas en España, tiene especial interés el examen de una norma de reciente incorporación a nuestro ordenamiento jurídico, esto es, la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las mismas.
Es por todos bien sabido que, en el ámbito comunitario, el logro de un tipo societario de dimensión europea ha sido el resultado, tras más de treinta años de deliberaciones, del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE). No obstante, el fomento de los objetivos sociales de la Comunidad Europea hacían necesarias determinadas disposiciones encaminadas a garantizar que el establecimiento de las sociedades europeas viniera acompañado de normas sobre la implicación de los trabajadores en ellas; y a este fin responde la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a dicha implicación.
Con estas dos normas se cierra un largo y complejo proceso en el que es cita obligada el proyecto de 5.ª directiva relativa a la estructura de las sociedades anónimas y a los poderes y obligaciones de sus órganos; el proyecto de directiva sobre los procedimientos de información y consulta de los trabajadores de 1980 -conocida como Directiva «Vredeling»-; la decisión de la Comisión Europea, entre los años 1989 y 1991, de separar la regulación jurídica del estatuto de la sociedad anónima europea mediante reglamento, de la relativa a la implicación de los trabajadores mediante directiva –lo que dotó de mayor libertad de acción de los Estados miembros para configurar los modelos de representación y participación de los trabajadores en los órganos de decisión de las sociedades-; la Directiva 94/45/CE del Consejo, de 22 de septiembre de 1994, sobre la constitución de un comité de empresa europeo o de un procedimiento de información y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria –con la que ya se ensayaron fórmulas de información y consulta de los trabajadores en las empresas y grupos transnacionales-; así como el trabajo realizado por un grupo de expertos -grupo «Davignon»-, que sugirió una organización basada prioritariamente en la negociación colectiva y articulada sobre un principio de conservación de los derechos adquiridos antes de la constitución de la sociedad europea, mediante sistemas de participación de los trabajadores en la gestión.
En el marco descrito, la implicación de los trabajadores en la sociedad anónima europea ha de ser entendida como la información, la consulta y la participación y cualquier otro mecanismo mediante el cual los representantes de los trabajadores pueden influir en las decisiones que se adopten en la empresa. Tomando como punto de partida el acuerdo entre las partes, la Directiva 2001/86/CE reconoce los derechos de información y consulta, así como el derecho de participación de los trabajadores en los órganos sociales de la sociedad anónima europea cuando existiera participación previa en las sociedades participantes en su constitución –así sucede en Alemania, en Austria y en los países nórdicos-. Y, en el caso de falta de acuerdo, prevé disposiciones subsidiarias de aplicación obligatoria en lo relativo a los derechos de información y consulta y, en circunstancias tasadas, también a los derechos de participación. Hay que destacar, especialmente, la importancia del acuerdo entre los órganos competentes de las sociedades participantes y la comisión negociadora integrada por representantes de los trabajadores, como forma prioritaria de determinar las normas que han de regir la información, la consulta y la participación de los trabajadores en la sociedad anónima europea.
La Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, en cuya virtud se traspone la Directiva 2001/86/CE, está en consonancia con la configuración constitucional de nuestro sistema de relaciones laborales, que eleva a las organizaciones empresariales y a los sindicatos a la categoría de bases institucionales del sistema (art. 7 CE), y reconoce la fuerza vinculante de los convenios colectivos (art. 37 CE). Por otra parte, y atendiendo a razones de economía legislativa, se ha incluido en esta Ley una disposición adicional atinente a la regulación de la sociedad cooperativa europea, en cuya virtud se traspone la Directiva 2003/72/CE, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. Después de todo dicha Directiva responde en su estructura y contenido a los de la Directiva 2001/86/CE, salvo en sus artículos 8 y 9 que contemplan peculiaridades de la sociedad cooperativa europea.
La Ley se estructura en un título preliminar y tres títulos, dos disposiciones adicionales y cinco disposiciones finales. El título preliminar fija el objeto de la norma y las definiciones a los efectos del resto del articulado. El título I, sobre «Disposiciones aplicables a las sociedades europeas con domicilio en España», consta de tres capítulos. El capítulo I regula el procedimiento de negociación que permitirá hacer efectivos los derechos de implicación de los trabajadores en la Sociedad Europea, y desarrolla todo lo relativo a la constitución y funcionamiento de la comisión negociadora; desarrollo y duración de las negociaciones; contenido del acuerdo y normas supletorias, en defecto de pacto, así como la vigencia, prórroga, denuncia y renegociación del acuerdo. El capítulo II recoge las disposiciones subsidiarias en materia de implicación de los trabajadores en las Sociedades Europeas, y en el capítulo III se regulan otras materias comunes a los otros capítulos -tales como la forma de cálculo del número de trabajadores (art. 21), la confidencialidad de la información (art. 22) o la protección de los representantes de los trabajadores (art. 23)-. El título II está dedicado a la regulación de las disposiciones aplicables a los centros de trabajo y empresas filiales situados en España de las sociedades anónimas europeas con domicilio en cualquier otro Estado miembro. Y, finalmente, el título III regula los procedimientos judiciales aplicables, la potestad jurisdiccional, la competencia, la legitimación de las partes, y contempla el derecho de las partes a acudir a procedimientos extrajudiciales de solución de conflictos.
En relación con las sociedades anónimas y cooperativas europeas, hemos de tener presente lo dispuesto en la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las mismas.
Es por todos bien sabido que, en el ámbito comunitario, el logro de un tipo societario de dimensión europea ha sido el resultado, tras más de treinta años de deliberaciones, del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE). No obstante, el fomento de los objetivos sociales de la Comunidad Europea hacían necesarias determinadas disposiciones encaminadas a garantizar que el establecimiento de las sociedades europeas viniera acompañado de normas sobre la implicación de los trabajadores en ellas; y a este fin responde la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a dicha implicación.
Con estas dos normas se cierra un largo y complejo proceso en el que es cita obligada el proyecto de 5.ª directiva relativa a la estructura de las sociedades anónimas y a los poderes y obligaciones de sus órganos; el proyecto de directiva sobre los procedimientos de información y consulta de los trabajadores de 1980 -conocida como Directiva «Vredeling»-; la decisión de la Comisión Europea, entre los años 1989 y 1991, de separar la regulación jurídica del estatuto de la sociedad anónima europea mediante reglamento, de la relativa a la implicación de los trabajadores mediante directiva –lo que dotó de mayor libertad de acción de los Estados miembros para configurar los modelos de representación y participación de los trabajadores en los órganos de decisión de las sociedades-; la Directiva 94/45/CE del Consejo, de 22 de septiembre de 1994, sobre la constitución de un comité de empresa europeo o de un procedimiento de información y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria –con la que ya se ensayaron fórmulas de información y consulta de los trabajadores en las empresas y grupos transnacionales-; así como el trabajo realizado por un grupo de expertos -grupo «Davignon»-, que sugirió una organización basada prioritariamente en la negociación colectiva y articulada sobre un principio de conservación de los derechos adquiridos antes de la constitución de la sociedad europea, mediante sistemas de participación de los trabajadores en la gestión.
En el marco descrito, la implicación de los trabajadores en la sociedad anónima europea ha de ser entendida como la información, la consulta y la participación y cualquier otro mecanismo mediante el cual los representantes de los trabajadores pueden influir en las decisiones que se adopten en la empresa. Tomando como punto de partida el acuerdo entre las partes, la Directiva 2001/86/CE reconoce los derechos de información y consulta, así como el derecho de participación de los trabajadores en los órganos sociales de la sociedad anónima europea cuando existiera participación previa en las sociedades participantes en su constitución –así sucede en Alemania, en Austria y en los países nórdicos-. Y, en el caso de falta de acuerdo, prevé disposiciones subsidiarias de aplicación obligatoria en lo relativo a los derechos de información y consulta y, en determinadas circunstancias tasadas, también a los derechos de participación. Hay que destacar, especialmente, la importancia del acuerdo entre los órganos competentes de las sociedades participantes y la comisión negociadora integrada por representantes de los trabajadores, como forma prioritaria de determinar las normas que han de regir la información, la consulta y la participación de los trabajadores en la sociedad anónima europea.
La Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, en cuya virtud se traspone la Directiva 2001/86/CE, está en consonancia con la configuración constitucional de nuestro sistema de relaciones laborales, que eleva a las organizaciones empresariales y a los sindicatos a la categoría de bases institucionales del sistema (artículo 7 de la Constitución Española), y reconoce la fuerza vinculante de los convenios colectivos (artículo 37 de la Constitución Española). Por otra parte, y atendiendo a razones de economía legislativa, se ha incluido en esta Ley una disposición adicional atinente a la regulación de la sociedad cooperativa europea, en cuya virtud se traspone la Directiva 2003/72/CE, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. Después de todo dicha Directiva responde en su estructura y contenido a los de la Directiva 2001/86/CE, salvo en sus artículos 8 y 9 que contemplan peculiaridades de la sociedad cooperativa europea.
La Ley se estructura en un título preliminar y tres títulos, dos disposiciones adicionales y cinco disposiciones finales. El título preliminar fija el objeto de la norma y las definiciones a los efectos del resto del articulado. El título I, «Disposiciones aplicables a las sociedades europeas con domicilio en España», consta de tres capítulos. El capítulo I regula el procedimiento de negociación que permitirá hacer efectivos los derechos de implicación de los trabajadores en la Sociedad Europea, y desarrolla todo lo relativo a la constitución y funcionamiento de la comisión negociadora; desarrollo y duración de las negociaciones; contenido del acuerdo y normas supletorias, en defecto de pacto, y la vigencia, prórroga, denuncia y renegociación del acuerdo. El capítulo II recoge las disposiciones subsidiarias en materia de implicación de los trabajadores en las Sociedades Europeas, y en el capítulo III se regulan otras materias comunes a los otros capítulos -tales como la forma de cálculo del número de trabajadores (art. 21), la confidencialidad de la información (art. 22) o la protección de los representantes de los trabajadores (art. 23)-. El título II está dedicado a la regulación de las disposiciones aplicables a los centros de trabajo y empresas filiales situados en España de las sociedades anónimas europeas con domicilio en cualquier otro Estado miembro. Y, finalmente, el título III regula los procedimientos judiciales aplicables, la potestad jurisdiccional, la competencia, la legitimación de las partes, así como contempla el derecho de las partes a acudir a procedimientos extrajudiciales de solución de conflictos.
Es por todos bien sabido que, en el ámbito comunitario, el logro de un tipo societario de dimensión europea ha sido el resultado, tras más de treinta años de deliberaciones, del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE). No obstante, el fomento de los objetivos sociales de la Comunidad Europea hacían necesarias determinadas disposiciones encaminadas a garantizar que el establecimiento de las sociedades europeas viniera acompañado de normas sobre la implicación de los trabajadores en ellas; y a este fin responde la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a dicha implicación.
Con estas dos normas se cierra un largo y complejo proceso en el que es cita obligada el proyecto de 5.ª directiva relativa a la estructura de las sociedades anónimas y a los poderes y obligaciones de sus órganos; el proyecto de directiva sobre los procedimientos de información y consulta de los trabajadores de 1980 -conocida como Directiva «Vredeling»-; la decisión de la Comisión Europea, entre los años 1989 y 1991, de separar la regulación jurídica del estatuto de la sociedad anónima europea mediante reglamento, de la relativa a la implicación de los trabajadores mediante directiva –lo que dotó de mayor libertad de acción de los Estados miembros para configurar los modelos de representación y participación de los trabajadores en los órganos de decisión de las sociedades-; la Directiva 94/45/CE del Consejo, de 22 de septiembre de 1994, sobre la constitución de un comité de empresa europeo o de un procedimiento de información y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria –con la que ya se ensayaron fórmulas de información y consulta de los trabajadores en las empresas y grupos transnacionales-; así como el trabajo realizado por un grupo de expertos -grupo «Davignon»-, que sugirió una organización basada prioritariamente en la negociación colectiva y articulada sobre un principio de conservación de los derechos adquiridos antes de la constitución de la sociedad europea, mediante sistemas de participación de los trabajadores en la gestión.
En el marco descrito, la implicación de los trabajadores en la sociedad anónima europea ha de ser entendida como la información, la consulta y la participación y cualquier otro mecanismo mediante el cual los representantes de los trabajadores pueden influir en las decisiones que se adopten en la empresa. Tomando como punto de partida el acuerdo entre las partes, la Directiva 2001/86/CE reconoce los derechos de información y consulta, así como el derecho de participación de los trabajadores en los órganos sociales de la sociedad anónima europea cuando existiera participación previa en las sociedades participantes en su constitución –así sucede en Alemania, en Austria y en los países nórdicos-. Y, en el caso de falta de acuerdo, prevé disposiciones subsidiarias de aplicación obligatoria en lo relativo a los derechos de información y consulta y, en circunstancias tasadas, también a los derechos de participación. Hay que destacar, especialmente, la importancia del acuerdo entre los órganos competentes de las sociedades participantes y la comisión negociadora integrada por representantes de los trabajadores, como forma prioritaria de determinar las normas que han de regir la información, la consulta y la participación de los trabajadores en la sociedad anónima europea.
La Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, en cuya virtud se traspone la Directiva 2001/86/CE, está en consonancia con la configuración constitucional de nuestro sistema de relaciones laborales, que eleva a las organizaciones empresariales y a los sindicatos a la categoría de bases institucionales del sistema (art. 7 CE), y reconoce la fuerza vinculante de los convenios colectivos (art. 37 CE). Por otra parte, y atendiendo a razones de economía legislativa, se ha incluido en esta Ley una disposición adicional atinente a la regulación de la sociedad cooperativa europea, en cuya virtud se traspone la Directiva 2003/72/CE, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. Después de todo dicha Directiva responde en su estructura y contenido a los de la Directiva 2001/86/CE, salvo en sus artículos 8 y 9 que contemplan peculiaridades de la sociedad cooperativa europea.
La Ley se estructura en un título preliminar y tres títulos, dos disposiciones adicionales y cinco disposiciones finales. El título preliminar fija el objeto de la norma y las definiciones a los efectos del resto del articulado. El título I, sobre «Disposiciones aplicables a las sociedades europeas con domicilio en España», consta de tres capítulos. El capítulo I regula el procedimiento de negociación que permitirá hacer efectivos los derechos de implicación de los trabajadores en la Sociedad Europea, y desarrolla todo lo relativo a la constitución y funcionamiento de la comisión negociadora; desarrollo y duración de las negociaciones; contenido del acuerdo y normas supletorias, en defecto de pacto, así como la vigencia, prórroga, denuncia y renegociación del acuerdo. El capítulo II recoge las disposiciones subsidiarias en materia de implicación de los trabajadores en las Sociedades Europeas, y en el capítulo III se regulan otras materias comunes a los otros capítulos -tales como la forma de cálculo del número de trabajadores (art. 21), la confidencialidad de la información (art. 22) o la protección de los representantes de los trabajadores (art. 23)-. El título II está dedicado a la regulación de las disposiciones aplicables a los centros de trabajo y empresas filiales situados en España de las sociedades anónimas europeas con domicilio en cualquier otro Estado miembro. Y, finalmente, el título III regula los procedimientos judiciales aplicables, la potestad jurisdiccional, la competencia, la legitimación de las partes, y contempla el derecho de las partes a acudir a procedimientos extrajudiciales de solución de conflictos.
En relación con las sociedades anónimas y cooperativas europeas, hemos de tener presente lo dispuesto en la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las mismas.
Es por todos bien sabido que, en el ámbito comunitario, el logro de un tipo societario de dimensión europea ha sido el resultado, tras más de treinta años de deliberaciones, del Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por el que se aprueba el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea (SE). No obstante, el fomento de los objetivos sociales de la Comunidad Europea hacían necesarias determinadas disposiciones encaminadas a garantizar que el establecimiento de las sociedades europeas viniera acompañado de normas sobre la implicación de los trabajadores en ellas; y a este fin responde la Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la Sociedad Anónima Europea en lo que respecta a dicha implicación.
Con estas dos normas se cierra un largo y complejo proceso en el que es cita obligada el proyecto de 5.ª directiva relativa a la estructura de las sociedades anónimas y a los poderes y obligaciones de sus órganos; el proyecto de directiva sobre los procedimientos de información y consulta de los trabajadores de 1980 -conocida como Directiva «Vredeling»-; la decisión de la Comisión Europea, entre los años 1989 y 1991, de separar la regulación jurídica del estatuto de la sociedad anónima europea mediante reglamento, de la relativa a la implicación de los trabajadores mediante directiva –lo que dotó de mayor libertad de acción de los Estados miembros para configurar los modelos de representación y participación de los trabajadores en los órganos de decisión de las sociedades-; la Directiva 94/45/CE del Consejo, de 22 de septiembre de 1994, sobre la constitución de un comité de empresa europeo o de un procedimiento de información y consulta a los trabajadores en las empresas y grupos de empresas de dimensión comunitaria –con la que ya se ensayaron fórmulas de información y consulta de los trabajadores en las empresas y grupos transnacionales-; así como el trabajo realizado por un grupo de expertos -grupo «Davignon»-, que sugirió una organización basada prioritariamente en la negociación colectiva y articulada sobre un principio de conservación de los derechos adquiridos antes de la constitución de la sociedad europea, mediante sistemas de participación de los trabajadores en la gestión.
En el marco descrito, la implicación de los trabajadores en la sociedad anónima europea ha de ser entendida como la información, la consulta y la participación y cualquier otro mecanismo mediante el cual los representantes de los trabajadores pueden influir en las decisiones que se adopten en la empresa. Tomando como punto de partida el acuerdo entre las partes, la Directiva 2001/86/CE reconoce los derechos de información y consulta, así como el derecho de participación de los trabajadores en los órganos sociales de la sociedad anónima europea cuando existiera participación previa en las sociedades participantes en su constitución –así sucede en Alemania, en Austria y en los países nórdicos-. Y, en el caso de falta de acuerdo, prevé disposiciones subsidiarias de aplicación obligatoria en lo relativo a los derechos de información y consulta y, en determinadas circunstancias tasadas, también a los derechos de participación. Hay que destacar, especialmente, la importancia del acuerdo entre los órganos competentes de las sociedades participantes y la comisión negociadora integrada por representantes de los trabajadores, como forma prioritaria de determinar las normas que han de regir la información, la consulta y la participación de los trabajadores en la sociedad anónima europea.
La Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, en cuya virtud se traspone la Directiva 2001/86/CE, está en consonancia con la configuración constitucional de nuestro sistema de relaciones laborales, que eleva a las organizaciones empresariales y a los sindicatos a la categoría de bases institucionales del sistema (artículo 7 de la Constitución Española), y reconoce la fuerza vinculante de los convenios colectivos (artículo 37 de la Constitución Española). Por otra parte, y atendiendo a razones de economía legislativa, se ha incluido en esta Ley una disposición adicional atinente a la regulación de la sociedad cooperativa europea, en cuya virtud se traspone la Directiva 2003/72/CE, de 22 de julio de 2003, por la que se completa el Estatuto de la sociedad cooperativa europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores. Después de todo dicha Directiva responde en su estructura y contenido a los de la Directiva 2001/86/CE, salvo en sus artículos 8 y 9 que contemplan peculiaridades de la sociedad cooperativa europea.
La Ley se estructura en un título preliminar y tres títulos, dos disposiciones adicionales y cinco disposiciones finales. El título preliminar fija el objeto de la norma y las definiciones a los efectos del resto del articulado. El título I, «Disposiciones aplicables a las sociedades europeas con domicilio en España», consta de tres capítulos. El capítulo I regula el procedimiento de negociación que permitirá hacer efectivos los derechos de implicación de los trabajadores en la Sociedad Europea, y desarrolla todo lo relativo a la constitución y funcionamiento de la comisión negociadora; desarrollo y duración de las negociaciones; contenido del acuerdo y normas supletorias, en defecto de pacto, y la vigencia, prórroga, denuncia y renegociación del acuerdo. El capítulo II recoge las disposiciones subsidiarias en materia de implicación de los trabajadores en las Sociedades Europeas, y en el capítulo III se regulan otras materias comunes a los otros capítulos -tales como la forma de cálculo del número de trabajadores (art. 21), la confidencialidad de la información (art. 22) o la protección de los representantes de los trabajadores (art. 23)-. El título II está dedicado a la regulación de las disposiciones aplicables a los centros de trabajo y empresas filiales situados en España de las sociedades anónimas europeas con domicilio en cualquier otro Estado miembro. Y, finalmente, el título III regula los procedimientos judiciales aplicables, la potestad jurisdiccional, la competencia, la legitimación de las partes, así como contempla el derecho de las partes a acudir a procedimientos extrajudiciales de solución de conflictos.
Sylvia Gil Conde
Profesora Contratada Doctora de Derecho Mercantil de la Universidad Autónoma de Madrid.
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